Nghị định 245/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 11/09/2025. Nghị định này sửa đổi, bổ sung một số điều của NĐ 155/2020/NĐ-CP. Vậy có những điểm mới nào nổi bật và cần lưu ý? Hãy cùng Góc Pháp Lý tìm hiểu các điểm mới của Nghị định 245/2025/NĐ-CP (gọi tắt là NĐ 245) nhé.
Tổng quan
Nghị định 245/2025/NĐ-CP nhìn chung có nhiều sự sửa đổi chủ yếu tập trung vào các nội dung sau:
- Quy định chung
- Chào bán, phát hành chứng khoán
- Tổ chức thị trường chứng khoán, các vấn đề niêm yết
- Hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán
- Mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN)
Trong phần này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu chi tiết tại Chương I – Những quy định chung.
Chương I – Những quy định chung
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Khoản 12 Điều 3 (Giải thích từ ngữ) | Chưa quy định cụ thể | Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 12 Điều 3 như sau: “h) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được TCPH xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu” |
| Khoản 14 Điều 3 (Giải thích từ ngữ) | 14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau: a) ……………; b) …………….; c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên BCTC năm gần nhất. | Sửa đổi điểm c và bổ sung điểm d khoản 14 Điều 3 như sau: c. Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị từng giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên BCTC năm gần nhất. Trường hợp thực hiện nhiều giao dịch để mua lại một doanh nghiệp hoặc thực hiện mua lại nhiều doanh nghiệp mà các doanh nghiệp được mua lại thuộc nhóm công ty mẹ – công ty con thì tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị các giao dịch phát sinh trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp. d. Chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” quy định tại các điểm a, b, c khoản này được căn cứ trên BCTC năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên BCTC tổng hợp. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” có giá trị thấp hơn trên BCTC riêng của công ty mẹ và BCTC hợp nhất. |
| Điều 5. Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp | 2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: a)……………….. b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: -Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; – Báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét. | Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 5 như sau: b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: – GCNĐKDN hoặc giấy tờ tương đương khác; – BCTC năm gần nhất được kiểm toán, hoặc – BCTC bán niên được soát xét, hoặc bảng cân đối kế toán gần nhất được kiểm toán đối với trường hợp xác định tư cách NĐT chứng khoán chuyên nghiệp trong năm hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. |
| Bổ sung các khoản 6, 7, 8 vào sau khoản 5 Điều 5 như sau: 6. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: – Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư; hoặc – Hộ chiếu còn hiệu lực; hoặc – giấy tờ xác thực cá nhân hợp pháp khác có thông tin về quốc tịch nước ngoài. 7. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tài liệu xác định là một trong các tài liệu sau: a. Văn bản xác nhận mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư; b. Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc GCNĐKDN hoặc tài liệu tương đương xác nhận đã hoàn tất việc đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp; c. Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh; d. Tài liệu về tổ chức từ hệ thống cơ sở dữ liệu của cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài, trong đó xác định tổ chức được thành lập tại nước đó; đ) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư hoặc xác nhận việc đăng ký thành lập hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp (nếu có) hoặc Điều lệ hoặc Bản cáo bạch hoặc hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các văn bản tương đương trong trường hợp cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài không cấp hoặc không xác nhận việc đăng ký thành lập quỹ đầu tư theo quy định của pháp luật nước ngoài. 8. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thuộc Chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế, tài liệu xác định theo quy định tại điểm đ khoản 7 Điều này, trong đó quy định tổ chức là tổ chức trực thuộc Chính phủ hoặc tổ chức tài chính quốc tế. | ||
| Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo | Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo 1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo. 2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. | Sửa đổi, bổ sung tên Điều 6 như sau: “Điều 6. Quy định chung”. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 6 như sau: 1. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo như sau: a. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, xác nhận, ký hồ sơ, tài liệu báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và các hồ sơ, tài liệu khác liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải chịu trách nhiệm về hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật; b. Tổ chức tư vấn hồ sơ, người hành nghề tham gia tư vấn hồ sơ có trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 11a Luật Chứng khoán. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện các hoạt động tư vấn hồ sơ; c. Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán hoặc báo cáo soát xét hoặc báo cáo dịch vụ đảm bảo phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập và các chuẩn mực nghề nghiệp có liên quan; chịu trách nhiệm đối với ý kiến về tính trung thực, hợp lý về báo cáo, số liệu được kiểm toán, soát xét, ý kiến về tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước; d. UBCKNN, SGDCK, VSDC và tổ chức, cá nhân khác có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý, chấp thuận hồ sơ, tài liệu báo cáo xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, tài liệu báo cáo trên cơ sở hồ sơ, tài liệu báo cáo được cung cấp. Không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo hợp lệ. |
| Bổ sung khoản 1a và khoản 1b vào sau khoản 1 Điều 6 như sau: 1a. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch có trách nhiệm: – Công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời; – Đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư đối với các quyết định liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán và các thông tin phải công bố công khai của doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán; – Tuân thủ quy định về quản trị công ty, các nghĩa vụ theo cam kết, thỏa thuận giữa doanh nghiệp với cổ đông, NĐT theo Điều lệ công ty, các quy định pháp luật có liên quan. 1b. Nhà đầu tư tham gia đầu tư, giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán có trách nhiệm: – Tiếp cận đầy đủ nội dung thông tin công bố của doanh nghiệp. – Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch chứng khoán. – Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán. | ||
| Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 6 như sau: Việc nộp và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính quy định tại Nghị định này được thực hiện thông qua các cách thức theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính theo cơ chế một cửa, một cửa liên thông tại Bộ phận Một cửa và Cổng Dịch vụ công quốc gia. | ||
| Bổ sung khoản 9 vào sau khoản 8 Điều 6 như sau: Khi sử dụng tài khoản định danh điện tử để giải quyết thủ tục hành chính tại Nghị định này thì thông tin về danh tính điện tử, thông tin tích hợp trên căn cước điện tử, tài khoản định danh điện tử có giá trị chứng minh tương đương với việc cung cấp thông tin hoặc sử dụng, xuất trình giấy tờ, tài liệu có chứa thông tin đó trong thực hiện thủ tục hành chính. |
Tổng kết
Trên đây là các điểm mới của Nghị định 245/2025/NĐ-CP – Phần 1. Cùng theo dõi Góc Pháp Lý tại: Góc Pháp Lý để cập nhật các phần tiếp theo nhé.
Xem thêm các bài viết có liên quan:
.){kind=link}
