Nghị định 245/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 11/09/2025. Nghị định này sửa đổi, bổ sung một số điều của NĐ 155/2020/NĐ-CP. Ở Điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019 (Phần 1), Góc Pháp Lý đã phân tích các điểm mới tại Chương I. Trong bài viết này, Góc Pháp Lý sẽ tiếp tục tổng hợp các điểm mới ở các chương tiếp theo.
Chương II – Chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai
Mục 1. Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 7. Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai | Chưa quy định | Bổ sung khoản 8 vào sau khoản 7 Điều 7 như sau: 8. Điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, nợ phải trả, lỗ luỹ kế, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được căn cứ trên BCTC của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ thì kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên BCTC hợp nhất, trong đó: kết quả hoạt động kinh doanh là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ trên BCTC hợp nhất; vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên BCTC tổng hợp. |
| Điều 9. Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành | Chưa quy định | Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 9 như sau: “1a. Đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành tương tự theo quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng.”. |
Mục 2. Chào bán chứng khoán ra công chúng
Quy định về chào bán cổ phiếu:
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần | 4.BCTC của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. | Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 4 Điều 11 như sau: b) Trường hợp hồ sơ được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập BCTC bán niên, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. |
| Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán. | Sửa đổi, bổ sung khoản 10 Điều 11 như sau: 10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e, h và k khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán. | |
| Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng | 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 12 như sau: Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu); phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. |
Quy định chào bán Trái phiếu trong nước
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 19. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng | 2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau: a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. | Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 19 như sau: “2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.” |
| Bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19 như sau: Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này. Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu. Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này. | ||
| Điều 20. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng | 9. Quyết định của HĐQT hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. 10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán. | Sửa đổi, bổ sung khoản 9 và khoản 10 Điều 20 như sau: 9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. 10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, các điểm d, g, i khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán. |
| Điều 21. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng | Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 21 như sau: Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu). Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. |
| Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng | 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 22 như sau: b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu). Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.” |
| Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng | 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 22 như sau: b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu). Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. |
| Điều 23. Điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng | 2. Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau: a. Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; | Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 2 Điều 23 như sau: Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Việc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiệntheo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng; |
| Điều 25. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng | 2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán. | Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 25 như sau: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán. |
Đối với chào bán Trái phiếu quốc tế
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 25. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng | 2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán. | Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 25 như sau: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán |
| Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế | 1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. 2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm. 3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật. 4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. 5. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. | 1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. 2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm. 3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. 4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. 5. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán. |
| Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế | 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật. 3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án. 4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. | 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu số 07B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 5. Văn bản cam kết niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán. 6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. |
Chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 30. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp | Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: a. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; b. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán ; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên; c. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. | Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó căn cứ xác định điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này. 2. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: a. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; b. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên; c. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. 3. Đối với trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: a. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có);Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có); b. Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). c. Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành. |
| Điều 31. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp | Chưa quy định | Bổ sung khoản 1a vào trước khoản 1 Điều 31 như sau: “1a. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều này.” Bổ sung khoản 5 vào sau khoản 4 Điều 31 như sau: “5. Đối với trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: a) Trường hợp công ty chào bán trong năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành. Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. d) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại Điều 11 Nghị định này. |
Đại diện người sở hữu trái phiếu và Thủ tục chào bán chung
| ĐIỀU KHOẢN | NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH 245/2025/NĐ-CP |
| Điều 24. Đại diện người sở hữu trái phiếu | đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự; | Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 3 Điều 24 như sau: đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm đó hoặc chỉ định bên thứ ba nhận toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự; |
| Điều 41. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng | 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. | Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 41 như sau: 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức, Bản công bố thông tin chính thức (đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế) để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. |
| 5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán. | Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 41 như sau: 5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Chứng khoán và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán. Bản cáo bạch chính thức, Bản công bố thông tin chính thức (đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế) phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khoán. |
Trên đây là các điểm mới của Nghị định 245/2025/NĐ-CP – Phần 2. Cùng theo dõi Góc Pháp Lý tại: Góc Pháp Lý để cập nhật các phần tiếp theo nhé.
Xem thêm các bài viết có liên quan:
 - Phần 2){kind=link}
