Hoán đổi cổ phiếu là gì?
Hoán đổi cổ phiếu, nói một cách dễ hiểu, là việc trao đổi cổ phiếu của doanh nghiệp này lấy cổ phiếu của doanh nghiệp khác. Công ty đại chúng sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu:
- để hoán đổi cổ phần cho cổ đông CTCP chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty TNHH.
- để hoán đổi cổ phần cho cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác.
- để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành.
- hoán đối theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.
- hoán đổi nợ.
Điều kiện
Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông CTCP chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty TNHH
- Có phương án phát hành cổ phiếu được ĐHĐCĐ thông qua.
- Bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế.
- Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
- Có BCTC năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.
- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
- đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Có ý kiến của VCCvề tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác
- Có phương án phát hành cổ phiếu được ĐHĐCĐ thông qua.
- Hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm, trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế.
- Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.
- Có BCTC năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi. Ý kiến kiểm toán đối với BCTC là ý kiến chấp nhận toàn phần.
- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
- Đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Có ý kiến của VCC về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
- Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai, việc hoán đổi phải được ĐHĐCĐ của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.
Phát hành cổ phiếu để chào mua công khai
- Có phương án phát hành cổ phiếu được ĐHĐCĐ thông qua.
- Có BCTC trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định.
- chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai.
- Có CTCK tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là CTCK.
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu.
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên
- không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
- đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Có ý kiến của VCC về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
Phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
- Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;
- Có BCTC năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
- Có ý kiến của VCC về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo;
- đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;
- không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có CTCK tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là CTCK;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ
- Có phương án phát hành để hoán đổi nợ được ĐHĐCĐ thông qua.
- Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được trình bày trong BCTC năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và được ĐHĐCĐ thông qua.
- Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hoán đổi nợ.
- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng
- hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế.
- Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
- Đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo.
- Có ý kiến của VCC về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.
Xem thêm các bài viết khác tại:
